简介：人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出悉数家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙运营赌场饭馆。但他忘了，在拉斯韦加斯这个斑驳陆离、骗盗横行的当地，防备之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸滑手法让他在此如虎添翼。他骗尽鲁本的金钱，将赌场据为己有。老鲁本不胜如此沉重的冲击，从此一病不起。　　鲁本的遭受激怒了他的老友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他从头集结了包含罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，预备对班克赌场进行侵略。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不普通的夜晚……。